Как применять письмо ФНС БС-4-11/11507@ при расчете взносов в 2026 году
Письмо Федеральной налоговой службы России № БС-4-11/11507@ от 22 декабря 2025 года разъясняет, что с 1 января 2026 года выплаты единоличному исполнительному органу (директору), не оформленному по трудовому договору, не облагаются страховыми взносами. Это изменение касается исключительно тех случаев, когда руководитель является единственным учредителем и выполняет функции управления без заключения трудового контракта. Документ служит руководством для корректного исчисления базы по взносам и предотвращения необоснованных доначислений со стороны налоговых органов.
Краткая суть: Если директор — единственный учредитель и у него нет трудового договора, начисленные ему суммы (например, дивиденды или вознаграждение по гражданско-правовому характеру управления) с 2026 года не входят в базу для расчета страховых взносов.
Юридическая природа и основание документа
Документ № БС-4-11/11507@ не является новым нормативно-правовым актом, а представляет собой официальное разъяснение позиции ведомства. Оно базируется на изменениях, внесенных в статью 421 Налогового кодекса РФ Федеральным законом № 425-ФЗ от 28 ноября 2025 года (пункт 137 статьи 2 и статья 25).
Ранее существовала правовая неопределенность: налоговые органы часто трактовали любые выплаты директору-учредителю как объект обложения взносами, даже при отсутствии трудового договора. Новое письмо фиксирует позицию ФНС: база для начисления взносов формируется только из сумм, выплачиваемых в рамках трудовых отношений. Если такие отношения документально не оформлены, обязанность по уплате взносов с выплат руководителю не возникает.
Ключевые изменения в статье 421 НК РФ
С 1 января 2026 года в абзац 11 пункта 1 статьи 421 НК РФ внесено уточнение, которое исключает из объекта обложения страховыми взносами выплаты в пользу физических лиц, являющихся единоличными исполнительными органами организации, при условии отсутствия между ними трудовых отношений.
Это изменение критически важно для малого бизнеса, где собственник часто единолично управляет компанией. Теперь закон четко разграничивает:
- Трудовые функции: Выплаты по трудовому договору облагаются взносами в полном объеме.
- Управленческие функции без ТД: Выплаты, производимые на основании устава или решения общего собрания (без оформления ТД), не образуют базу для взносов.
Лайфхак для бухгалтера: Перед расчетом взносов за январь 2026 года проверьте наличие действующего трудового договора с директором. Если договор отсутствует, а директор является единственным участником, начислять взносы на суммы его вознаграждения не нужно.
Алгоритм применения письма на практике
Для корректного применения разъяснений ФНС в учете рекомендуется следовать пошаговому алгоритму:
- Аудит статуса руководителя. Убедитесь, что директор является единоличным исполнительным органом. Проверьте протокол общего собрания о назначении.
- Проверка договорной базы. Наличие подписанного трудового договора автоматически делает все выплаты объектом обложения взносами, независимо от новых разъяснений. Если договора нет — переходите к следующему шагу.
- Анализ природы выплат. Определите, за что именно выплачиваются средства. Дивиденды, материальная помощь или разовые вознаграждения за управление (без ТД) подпадают под исключение.
- Документальное подтверждение. Подготовьте пакет документов для возможной проверки: устав, протокол о назначении, приказ об отсутствии трудового договора (или пояснительную записку), расчетные ведомости.
Сравнение режимов налогообложения выплат директору
| Вид выплаты | Статус до 01.01.2026 | Статус после 01.01.2026 (при отсутствии ТД) | Основание |
|---|---|---|---|
| Зарплата по трудовому договору | Облагается взносами | Облагается взносами | ст. 420 НК РФ |
| Дивиденды участнику-директору | Часто облагалось (риски) | Не облагается | Письмо БС-4-11/11507@ |
| Вознаграждение по решению собрания (без ТД) | Спорно, часто облагалось | Не облагается | Изменения в ст. 421 НК РФ |
| Материальная помощь | Облагалась (с лимитами) | Не облагается (как выплата лицу без ТД) | Позиция ФНС |
Частые ошибки при интерпретации
Несмотря на ясность документа, налогоплательщики допускают ряд типичных ошибок, которые могут привести к штрафам и доначислениям.
- Полная отмена взносов для всех директоров. Письмо касается только случаев отсутствия трудового договора. Если с директором заключен ТД, даже если он единственный учредитель, взносы платятся в обычном порядке.
- Игнорирование фактических трудовых отношений. Если директор фактически работает по графику, подчиняется правилам внутреннего распорядка и получает регулярные суммы, но договор не оформлен, налоговая может переквалифицировать эти отношения в трудовые через суд. В таком случае письмо БС-4-11/11507@ не станет защитой.
- Некорректное заполнение отчетности. Исключая суммы из базы, необходимо правильно отражать это в расчетах по страховым взносам (РСВ), чтобы избежать автоматических требований от ФНС о расхождении данных.
Риск переквалификации: Отсутствие трудового договора не дает права платить директору зарплату «в конверте» или маскировать трудовые отношения под гражданско-правовые. ФНС мониторит признаки трудовых отношений (регулярность выплат, график работы, подчинение внутреннему распорядку).
Ответы на популярные вопросы (FAQ)
Вопрос: Нужно ли подавать уточненную декларацию за 2025 год? Ответ: Нет. Изменения вступают в силу с 1 января 2026 года. Период 2025 года регулируется старыми нормами, и перерасчет взносов за прошлый период на основании этого письма не производится.
Вопрос: Распространяется ли действие письма на директоров, которые не являются учредителями? Ответ: Да, ключевой критерий — отсутствие трудового договора с единоличным исполнительным органом. Однако на практике директора без доли в уставе почти всегда оформляются по ТД. Если же такой директор работает без ТД (что редкость), правило также применимо.
Вопрос: Что делать, если налоговая прислала требование об уплате взносов за 2026 год? Ответ: Необходимо направить письменный ответ со ссылкой на письмо ФНС № БС-4-11/11507@ от 22.12.2025 и Федеральный закон № 425-ФЗ. Приложите копии документов, подтверждающих отсутствие трудового договора с директором.
Вопрос: Влияет ли это на НДФЛ? Ответ: Нет. Освобождение касается только страховых взносов. НДФЛ с доходов директора (будь то дивиденды или вознаграждение) удерживается и уплачивается в общем порядке (обычно 13% или 15%).